Yritysjuriidiikka - selkeyttä verkostojen ongelmatilanteisiin

Tässä kirjoituksessa käsittelen yritysjuridiikkaa. Halusin tuoda blogiini mukaan oikeudellistakin näkökulmaa, koska lainsäädäntö on olennainen ohjenuora yritysverkostoissa, kun luodaan uusia kumppanuussuhteita tai vahvistetaan jo olemassa olevaa verkostoa. En aio kuitenkaan listata lakikohtia ja -momentteja kronologisesti tekstiini, vaan tarkoituksenani on käsitellä lainsäädännön roolia yritysten ja -verkostojen arjessa. Yrityksien on hyvä tiedostaa, millaisia yhteisiä pelisääntöjä kaikille yrityksille lakiin on säädetty ja kuinka voi välttää pahimmat sudenkuopat esimerkiksi merkittävien toimittajasopimuksien laadinnassa tai yritysjärjestelyjä suunniteltaessa. Käyn läpi kirjoituksessani lisäksi osakeyhtiön perustamisprosessin ja osakassopimuksen, koska mielestäni on tärkeää tiedostaa, mistä kaikki saa alkunsa yrittäjämaailmaan hypätessä ja siihen olennaisesti liittyy juridiikka. Osakeyhtiön perustaminen on tänä päivänä tehty varsin helpoksi toteuttaa juridisesta näkökulmasta, kun aiemmin vaadittu 2500€:n minimi osakepääomakin poistui vuonna 2019.

Saarnilehdon, Vesalaisen & Annolan (2013, 38) mukaan käytännön liikkeenjohdon kannalta jokainen yritys on oman verkostonsa keskipisteessä. Tämä näkökulma on voi antaa lukijalle vääränlaisen kuvan, että kaikkien yritysverkostossa olevien yrityksien täytyisi pyrkiä olemaan koko homman keskipisteenä. Tällä enemmänkin tarkoitetaan, että jokaisen verkostossa toimivan yrityksen on osattava johtaa omaa verkostoaan parhaalla mahdollisella tavalla, oman organisaation resurssit ja toimintatavat huomioon ottaen. Saarnilehdon ym. (2013) mukaan juridisesti yritysverkostoa on käytännöllistä tarkastella sopimusverkostona, jossa yritykset ovat riippuvaisia toisistaan laatimiensa sopimuksien kautta. Sopimusverkoston tavoitteena on sitouttaa verkoston yritykset toimimaan vastuullisesti ja verkoston edun mukaisesti yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

"Oikeudellisesti sanalla verkosto ei ole itsenäistä merkitystä, mutta juridisesti mielenkiintoista on kuitenkin tarkastella verkostoa nimenomaan verkottuneiden sopimussuhteiden kannalta sopimusten verkostona. Sopimusverkosto on samalla sekä nimitys toimintaympäristölle, jossa useat sopimuksen ovat riippuvaisia toisistaan, että nimitys joukolle verkoston toimijoiden välillä vaikuttavia velvotteita ja niitä vastaavia oikeuksia". (Saarnilehto ym. 2013, 44, 45.)

Yritysverkostojen kasvaessa ja levittäytyessä ympäri maailmaa myös lainsäädännöt, erilaiset vastuut ja velvoitteet ja toisaalta oikeudetkin lisääntyvät merkittävästi, mitkä vaativat isommilta ja pienemmiltäkin yrityksiltä suuria panostuksia niiden hallintaan ja noudattamiseen. Monesti turvaudutaan ulkopuoliseen lakikumppaniin eli juridisien palvelujentarjoajaan. Juridiset toimenpiteet nähdään usein liian suurena kustannuseränä sekä juristien toiminta sen kaltaisena, että se ei mahdollista asioita vaan ainoastaan estää niitä (Honkinen, Innanen, Lindgren, Pello, Rantanen, Siltala & Tuomaala 2016, luku 1.2). Mielestäni yritysjuridiikassa on havaittavissa paljon samoja asenteita yritysmaailmassa, kuin yrityksen kirjanpidossakin. Molemmat liiketoiminnan osa-alueet koetaan yrityksien keskuudessa varsin vastenmielisiksi, byrokraattisiksi ja vaikeasti ymmärrettäviksi. Sitähän ne molemmat kirjaimellisesti ovatkin, mutta ilman valtioiden ja liittoumien säätämiä lainsäädäntöjä, yritysmaailma muuttuisi entistä epätasa-arvoisemmaksi toimintaympäristöksi, jossa villin lännen tavoin nopeimmat söisivät hitaat kirjaimellisesti ja kilpailu vääristyisi entisestään. Säädetyt lainsäädännöt voi nähdä myös byrokraattisuuden sijaan mahdollisuuksina. Yritykselle voi tulla eteen tilanne, jossa kilpailija yrittää varastaa yrityksen kehittelemän idean. Tällaisessa tilanteessa patenttilaki tai mallioikeus voivat olla avuksi omien oikeuksien selvittelyssä. Lainsäädännöllä yritetään luoda yhteneväiset lähtökohdat yritysverkoston toimijoiden riskienhallinnalle.

Yrityksen perustamisvaiheessa uudelle yrittäjälle tai yrittäjille tulee eteen paljon päätettäviä asioita; tuotannon suunnittelua, toimitilojen hankintaa, markkinoinnin suunnittelua, taloushallinnon haltuunottoa, asiakashankintaa, verkostoitumista ja niin edelleen. Lisäksi täytyy valita yritymuoto perustettavalle yritykselle. Yritysmuodon valinnassa huomioon otettavia asioita ovat: toiminnan laajuus ja sitä kautta yrityksen riskitaso, pääoman tarve, toimiala ja etenkin tulevaisuuden tavoitteet. Suomessa yhtiömuotovaihtoehdot ovat seuraavanlaiset:

1. Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli toiminimi (Tmi)
   
2. Kommandiittiyhtiö (Ky)
3. Avoin yhtiö (Ay)
4. Osakeyhtiö (Oy)
5. Osuuskunta

Syvennyn tässä tekstissä osakeyhtiön perustamisen juridiseen aspektiin, ja jätän muut yhtiömuodot käsittelemättä tällä kertaa. Osakeyhtiö voi olla yksityinen osakeyhtiö (Oy) tai julkinen osakeyhtiö (Oyj) (osakeyhtiölaki 21.7.2006/624). Suomen yrittäjät (2020) määrittelee osakeyhtiötä tähän tyyliin:

"Osakeyhtiö on on hyvä ja selkeä vaihtoehto valtaosalle yrittäjistä. Osakeyhtiö eroaa muista yhtiömuodoista sillä, että henkilökohtainen vastuu puuttuu: yrittäjä ei ole henkilökohtaisesti vastuussa esimerkiksi osakeyhtiön veloista, ellei hän ole taannut niitä omaisuudellaan."

Osakeyhtiön voi perustaa yksi henkilö tai useampi (kuvio 1). Osakeyhtiölaki vaatii kuitenkin, että yrityksen hallituksella on oltava vähintään yksi varajäsen, jolla ei tarvitse välttämättä olla minkäänlaista omistussuhdetta perustettavaan yritykseen. (OyL 21.7.2006/624) Mikäli yritykseen aiotaan sijoittaa osakepääomaa perustamisvaiheessa, yritykselle täytyy avata pankkitili ennen perustamisilmoituksen toimittamista, koska osakepääoma talletetaan yrityksen tilille ennen rekisteröimistä. Osakepääoman pakollisuus poistui Suomessa 2019 heinäkuun alusta lähtien. Tämän jälkeen yritykselle pitää keksiä nimi, joka merkitään yrityksestä laadittavaan perustamisilmoitukseen. Yritykselle valitusta nimestä Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) tekee nimiselvityksen eli PRH selvittää täyttyykö kaikki nimelle asetetut vaatimukset, joita ovat: yksilöivyys, erottovuus, sekoitettavuus, yrityksen tunnuksen oikeellisuus ja harhaanjohtavuus. (bisnes.fi 2020.) Nimen hyväksymisen jälkeen osakeyhtiön perustamisilmoituksen yhteyteen täytyy liittää yhtiöjärjestys ja ilmoitus mahdollisisesti rekisteröitävistä apu- tai rinnakkaistoiminimistä. Yhtiöjärjestyksessä täytyy minimissään tulla ilmi osakeyhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Näiden pakollisten kohtien lisäksi voidaan yhtiöjärjestykseen merkitä muitakin määräyksiä, liittyen esimerkiksi hallituksen ja yhtiökokouksen toimintaan. (bisnes.fi 2020.)

Kuvio 1. Osakeyhtiön perustamisprosessi Suomessa

Osakeyhtiön osakkaiden laatima osakassopimus on käytännöllinen ja luotettava tapa sopia asioista osakkaiden kesken, minkä avulla voidaan sopia tärkeistä pelisäännöistä, sopimukseen liitettyjen korvausvelvollisuuksien uhalla. Osakassopimuksen tekemistä kannattaa harkita, jos osakkeenomistajina on vähintään kaksi henkilöä. Sen avulla voidaan sopia voitonjaosta, yhtiön rahoituksesta, kilpailukiellosta, salassapidosta ja monista muista asioista. (Fondia 2019.) Osakassopimus voi olla vapaamuotoinen ja se ei ole julkinen asiakirja, joten siihen on hyvä listata yhdessä sovittuja pelisääntöjä, joihin helppo palata, mikäli on tarvetta.

Lähteeni tässä kirjoituksessa:

Bisnes.fi 2020. Osakeyhtiön perustaminen. Luettavissa: https://bisnes.fi/osakeyhtion-perustaminen/ Luettu: 1.7.2020

Fondia Oyj 2019. Mikä on osakassopimus?. Luettavissa: https://fondia.com/fi/blogsandnews/mika-on-osakassopimus Luettu: 1.7.2020

Honkinen, T., Innanen, A., Lindgren, J., Pello, J., Rantanen, J., Siltala, K. & Tuomala, S. (2016). Startup-juridiikan käsikirja. Helsinki: Alma Talent. Luettavissa: https://verkkokirjahylly-almatalent-fi.ezproxy.haaga-helia.fi/teos/BACBJXCTEB#/kohta:1.((20)JOHDANTO((20)(:1.1((20)STARTUPIN((20)M((c4)((c4)RITELM((c4)((20)/piste:b312 Luettu: 1.7.2020

Osakeyhtiölaki 21.7.2006/624

Saarnilehto, A., Vesalainen, J. & Annola, V. (2013). Monimuotoinen verkosto: Johtamista ja juridiikkaa. [Helsinki]: Lakimiesliiton kustannus.

Suomen yrittäjät 2020. Valitse oikea yhtiömuoto. Luettavissa: https://www.yrittajat.fi/yrittajan-abc/perustietoa-yrittajyydesta/yrityksen-perustaminen/valitse-oikea-yhtiomuoto-565987 Luettu: 1.7.2020